一、具體制度 

   《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》

   第一條　為規範上市公司現金分紅，增強現金分紅透明度，維護投資者合法權益，根據《公司法》、《法》、《上市公司信息披露管理辦法》和《上市公司發行管理辦法》等規定，制定本指引。

   第二條　上市公司應當牢固樹立回報股東的意識，嚴格依照《公司法》、《法》和公司章程的規定，健全現金分紅制度，保持現金分紅政策的一致性、合理性和穩定性，保證現金分紅信息披露的真實性。

   第三條　上市公司制定利潤分配政策時，應當履行公司章程規定的決策程序。董事會應當就股東回報事宜進行專項研究論證，制定明確、清晰的股東回報規劃，並詳細說明規劃安排的理由等情況。上市公司應當在公司章程中載明以下內容：

   （一）公司董事會、股東大會對利潤分配尤其是現金分紅事項的決策程序和機制，對既定利潤分配政策尤其是現金分紅政策作出調整的具體條件、決策程序和機制，以及為充分聽取獨立董事和中小股東意見所採取的措施。

   （二）公司的利潤分配政策尤其是現金分紅政策的具體內容，利潤分配的形式，利潤分配尤其是現金分紅的期間間隔，現金分紅的具體條件，發放股利的條件，各期現金分紅最低金額或比例（如有）等。

   第四條　上市公司應當在章程中明確現金分紅相對於股利在利潤分配方式中的優先順序。

   具備現金分紅條件的，應當採用現金分紅進行利潤分配。

   採用股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理因素。

   第五條　上市公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

   （一）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；

   （二）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；

   （三）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%；

   公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

   第六條　上市公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。

   獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。

   股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，上市公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心的問題。

   第七條　上市公司應當嚴格執行公司章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批准的現金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過詳細論證後，履行相應的決策程序，並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。

   第八條　上市公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，並對下列事項進行專項說明：

   （一）是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求；

   （二）分紅標準和比例是否明確和清晰；

   （三）相關的決策程序和機制是否完備；

   （四）獨立董事是否履職盡責並發揮了應有的作用；

   （五）中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到了充分保護等。

   對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。

   第九條　擬發行、借殼上市、重大資產重組、合併分立或者因收購導致上市公司控制權發生變更的，應當在募集說明書或發行預案、重大資產重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露募集或發行、重組或者控制權發生變更後上市公司的現金分紅政策及相應的安排、董事會對上述情況的說明等信息。

   第十條　上市公司可以依法發行優先股、回購股份。

   支持上市公司在其股價低於每股淨資產的情形下（虧損公司除外）回購股份。

   第十一條　上市公司應當採取有效措施鼓勵廣大中小投資者以及機構投資者主動參與上市公司利潤分配事項的決策。充分發揮中介機構的專業引導作用。

   第十二條　監管機構在日常監管工作中，應當對下列情形予以重點關註：

   （一）公司章程中沒有明確、清晰的股東回報規劃或者具體的現金分紅政策的，重點關注其中的具體原因，相關決策程序是否合法合規，董事、監事、高級管理人員是否勤勉盡責，獨立董事是否出具了明確意見等；

   （二）公司章程規定不進行現金分紅的，重點關注該等規定是否符合公司的實際情況，是否進行了充分的自我評價，獨立董事是否出具了明確意見等；

   （三）公司章程規定了現金分紅政策，但無法按照既定現金分紅政策確定當年利潤分配方案的，重點關注公司是否按照要求在年度報告中披露了具體原因，相關原因與實際情況是否相符合，獨立董事是否出具了明確意見等；

   （四）上市公司在年度報告期內有能力分紅但不分紅尤其是連續多年不分紅或者分紅水平較低的，重點關注其有關審議通過年度報告的董事會公告中是否詳細披露了未進行現金分紅或現金分紅水平較低的原因，相關原因與實際情況是否相符合，持續關注留存未分配利潤的確切用途以及收益情況，獨立董事是否對未進行現金分紅或現金分紅水平較低的合理性發表獨立意見，是否按照規定為中小股東參與決策提供了便利等；

   （五）上市公司存在大比例現金分紅等情形的，重點關注相關決策程序是否合法合規，董事、監事及高級管理人員是否勤勉盡責，獨立董事是否出具了明確意見，是否按照規定為中小股東參與決策提供了便利，是否存在明顯不合理或相關股東濫用股東權利不當干預公司決策等情形。

   第十三條　上市公司有下列情形的，監管機構應採取相應的監管措施：

   （一）未按規定製定明確的股東回報規劃；

   （二）未針對現金分紅等利潤分配政策制定並履行必要的決策程序；

   （三）未在定期報告或其他報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況;

   （四）章程有明確規定但未按照規定分紅；

   （五）現金分紅監管中發現的其他違法違規情形。

   上市公司在有關利潤分配政策的陳述或者說明中有虛假或重大遺漏的，監管機構應當採取相應的監管措施；依法應當行政處罰的，依照《法》第一百九十三條予以處罰。

   第十四條　監管機構應當將現金分紅監管中的監管措施實施情況按照規定記入上市公司誠信檔案。上市公司涉及再融資、資產重組事項時，其誠信狀況應當在審核中予以重點關注。

   第十五條　本指引由中國監督管理委員會負責解釋。

   第十六條　本指引自公佈之日起施行。

   二、制度解讀

   上市公司現金分紅是資本市場的一項基礎性制度，也是屬於公司自治範疇的事項。從金融理論和監管實踐來看，分紅制度能有效增強資本市場投資功能和吸引力。現金分紅作為投資者回報的重要方式，在成熟市場中往往也佔據主導地位。綜觀各國實踐，成熟市場大多實施公司自治性政策，而新興市場，如巴西，不同程度採用過強制性分紅政策。

   我國上市公司現金分紅因受到經濟、體制、金融環境等多方面影響，仍存在現金分紅高度集中於少數優質公司，分紅的連續性和穩定性不足，分紅回報方式較為單一，結構不夠合理。

   為此，證監會始終緊緊圍繞保護中小投資者合法權益的工作重心，在充分尊重公司自治的基礎上，結合上市公司規範運作水平，將現金分紅作為資本市場一項重要基礎制度建設，明確四類公司的分紅比例，雖然不需要強制執行，但若未完成需要向證監會作出解釋，整體有利於提高市場分紅水平。

   此次發佈關於現金分紅的監管指引，重點是從以下幾個方面加強上市公司現金分紅監管工作：

   1、督促上市公司規範和完善利潤分配的內部決策程序和機制，增強現金分紅的透明度。證監會着力於公司章程和決策機制，鼓勵上市公司在章程中明確現金分紅在利潤分配中的優先順序，要求上市公司在進行分紅決策時充分聽取獨立董事和中小股東的意見和訴求，督促上市公司進一步強化現金分紅政策的合理性、穩定性和透明度，形成穩定回報預期。

   2、支持上市公司採取差異化，多元化方式回報投資者。支持上市公司結合自身發展階段並考慮其是否有重大資本支出安排等因素制定差異化的現金分紅政策。鼓勵上市公司依法通過發行優先股、回購股份等方式多渠道回報投資者，支持上市公司在其股價低於每股淨資產的情況下回購股份。

   3、完善分紅監管對策，加強監督檢查力度。加大對未按章程規定分紅和有能力但長期不分紅的公司的監管約束，依法採取相應監管措施。

    三、問題答疑

   1、是否需要根據《指引》修訂公司章程？

答：請根據《指引》最新要求和公司實際情況，在《公司章程》中制定具體、可操作性的現金分紅條款，並儘快提交股東大會審議。

   2、第五條中「現金分紅在本次利潤分配中所佔比例」的具體解釋？

答：「本次利潤」是指上市公司本次擬分配的利潤。例如，上市公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排，2013年度擬分配1000萬利潤，根據《指引》第五條第一項的要求，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%，即現金分紅比例應在800萬以上。

   3、是否需制定股東回報規劃？

答：根據《證監會關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（2012年5月發佈）第一條的要求，上市公司應制定明確的回報規劃，本《指引》第三條進一步明確了此項要求，請沒有制定股東回報規劃及原規劃不符合最新規定的上市公司，儘快制定明確、清晰的股東回報規劃，並詳細說明規劃安排的理由等情況。

   特別提示：中國證監會官網（http://www.csrc.gov.cn）右下角《互動交流》—《上市公司業務諮詢》中有常見問題解答，多為併購重組相關內容，請有興趣的上市公司予以關注。

 

江蘇證監局公司監管二處

2013年12月11日